收購準(zhǔn)則第16號—上市公司收購報告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 第16號 上市公司收購報告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 上市公司收購報告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 收購人介紹 第三節(jié) 收購人持股情況 第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 第五節(jié) 與上市公司之間的重大交易 第六節(jié) 資金來源 第七節(jié) 后續(xù)計劃 第八節(jié) 對上市公司的影響分析 第九節(jié) 收購人的財務(wù)資料 第十節(jié) 其他重大事項 第十一節(jié) 備查文件 第三章 上市公司收購報告書摘要 第四章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場的正 常秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)及其他相關(guān)法 律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。 第二條 通過上市公司收購活動取得或者可能取得對該公司的實際控制權(quán)、根據(jù)《證券法》和《收 購辦法》應(yīng)當(dāng)履行上市公司收購信息披露義務(wù)的自然人、法人或其他組織（以下簡稱收購 人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制和披露上市公司收購報告書（以下簡稱收購報告書） 。 第三條 收購人是多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并提交收購報告書，公告各收 購人依照《收購辦法》及本準(zhǔn)則應(yīng)當(dāng)披露的所有信息，但各收購人及其各自的法定代表人 （或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章。 第四條 本準(zhǔn)則的規(guī)定是對上市公司收購信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則中是否有明確規(guī)定， 凡對上市公司投資者做出投資決策有重大影響的信息，收購人均應(yīng)當(dāng)予以披露。 第五條 本準(zhǔn)則某些具體要求對收購人確實不適用的，收購人可針對實際情況，在不影響披露內(nèi) 容完整性的前提下做適當(dāng)修改，但應(yīng)在報送時作書面說明。 第六條 由于商業(yè)秘密(如核心技術(shù)的保密資料、商業(yè)合同的具體內(nèi)容等)等特殊原因，本準(zhǔn)則規(guī) 定的某些信息確實不便披露的，收購人可以向證券交易所申請豁免，經(jīng)證券交易所批準(zhǔn) 后，可以不予披露。 第七條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，收購人可以采用相互引證的 方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。 第八條 收購人在編制收購報告書時，還應(yīng)當(dāng)遵循以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)提供資料來源，事實應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)。 （二）引用的數(shù)字應(yīng)當(dāng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額 ，并以元、千元或百萬元為單位，財務(wù)會計報告數(shù)據(jù)應(yīng)精確到人民幣元。 （三）收購人可以根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制收購報告書外文譯本，但應(yīng)當(dāng)保 證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本收購報告書分別以中、英(或日、法 等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”。 （四）收購報告書全文文本應(yīng)當(dāng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相 當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）。 （五）在報刊刊登的收購報告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02。 （六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第九條 收購人在收購報告書中援引律師、注冊會計師、財務(wù)顧問及其他相關(guān)的專業(yè)機構(gòu)出具的 專業(yè)報告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)專業(yè)機構(gòu)已書面同意上述援引。 第十條 收購人在報送收購報告書的同時應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)備查文件。該備查文件應(yīng)當(dāng)為原件或有法 律效力的復(fù)印件。 第十一條 收購人應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的規(guī)定將收購報告書摘要及收購報告書刊登于至少一種中國 證監(jiān)會指定的報刊，并根據(jù)證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站，或者提示刊登該報告的 收購人或上市公司的網(wǎng)址。 收購人應(yīng)當(dāng)將收購報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易所，以備查閱 。 第十二條 收購人董事會及其董事或者主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)保證收購報告書內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、 完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個別和連 帶的法律責(zé)任。 如個別董事或主要負(fù)責(zé)人對報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法做出保證或者 存在異議的，應(yīng)當(dāng)單獨陳述理由和發(fā)表意見。 第二章 上市公司收購報告書 第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義 第十三條 收購報告書全文文本封面應(yīng)標(biāo)有“XX上市公司收購報告書”字樣，并應(yīng)載明以下內(nèi)容： （一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼； （二）收購人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話； （三）收購報告書簽署日期。 第十四條 收購報告書全文文本書脊應(yīng)標(biāo)明“XX上市公司收購報告書”字樣。 第十五條 收購報告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登收購人如下聲明： （一）編寫本報告所依據(jù)的法規(guī)； （二）依據(jù)《證券法》、《收購辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了收購人（包括股 份持有人、股份控制人以及一致行動人）所持有、控制的XX上市公司股份； 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何 其他方式持有、控制XX上市公司的股份； （三）收購人簽署本報告已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或 內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突； （四）涉及須經(jīng)批準(zhǔn)方可進行的收購行為，收購人應(yīng)當(dāng)聲明本次收購在獲得有關(guān)主 管部門批準(zhǔn)后方可進行；涉及觸發(fā)要約收購義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明尚須取得中國證監(jiān)會豁免 要約收購義務(wù)；涉及其他法律義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)聲明本次收購生效的條件； （五）本次收購是根據(jù)本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有從 事證券業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告中列載的 信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 第十六條 收購報告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文 慣例。 第十七條 收購人應(yīng)就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。收購報告書的釋義應(yīng) 在目錄次頁排印。 第二節(jié) 收購人介紹 第十八條 收購人為法人或者其他組織的，應(yīng)當(dāng)披露如下基本情況： （一）收購人的名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構(gòu)核發(fā)的 注冊號碼及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質(zhì)、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務(wù)登記證號碼、股東 或者發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責(zé)任公司或者股份有限公司）、通訊方式； （二）收購人（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其 他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層 之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人； 收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本 情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。 （三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事 處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受 理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況； （四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼 （可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)； 前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰 或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項的要求 披露處罰的具體情況。 （五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 。 第十九條 收購人是自然人的，應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國 家或者地區(qū)的居留權(quán)等，其中，身份證號碼和住所可以不在媒體公告； （二）最近五年內(nèi)的職業(yè)、職務(wù)，應(yīng)注明每份職業(yè)的起止日期以及所任職單位的名 稱、主營業(yè)務(wù)及注冊地以及是否與所任職單位存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系； （三）最近五年內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉 及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的，應(yīng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，所 受處罰的種類，訴訟或者仲裁的結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況。 （四）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況 。 第二十條 收購人為多人的，除應(yīng)當(dāng)分別按照本準(zhǔn)則第十八條和第十九條的規(guī)定披露各收購人的情 況外，還應(yīng)當(dāng)披露： （一）各收購人之間在股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等方面的關(guān)系，并以方框圖的形式 加以說明； （二）收購人為一致行動人的，應(yīng)當(dāng)說明一致行動的目的、達成一致行動協(xié)議或者 意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權(quán)的程序和 方式)、是否已向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司的全部股 票以及保管期限。 第三節(jié) 收購人持股情況 第二十一條 收購人應(yīng)當(dāng)披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、占該公司已發(fā)行股份的 比例，并說明其是否可對被收購公司的其他股份表決權(quán)的行使產(chǎn)生影響及影響的方式、 程度。 第二十二條 收購人應(yīng)當(dāng)合并計算其持有、控制的被收購公司股份數(shù)量、比例（重復(fù)部分除外）： （一）各收購人持有的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例； （二）各收購人控制的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例； （三）各收購人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的，其持有、控 制該上市公司股份比例的計算方法為： （收購人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量）／（上市公司 已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券有權(quán)轉(zhuǎn)換的股份數(shù)量） 第二十三條 前條第（一）項所述收購人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應(yīng)當(dāng)包括收購人及其關(guān)聯(lián)方 持有的股份數(shù)量、比例。 前條第（二）項所述收購人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)包括收購人以本 準(zhǔn)則第二十六條、第二十七條規(guī)定的方式控制被收購公司的股份數(shù)量、比例。 第二十四條 通過證券交易所的集中競價交易進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）其持有、控制股份達到規(guī)定比例的日期； （二）所持有、控制股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。 第二十五條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露以下基本情況： （一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當(dāng)事人、轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、比例、股份性質(zhì) 及性質(zhì)變化情況、轉(zhuǎn)讓價款、股份轉(zhuǎn)讓的對價（現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權(quán)、股權(quán)或其他）、協(xié) 議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等； （二）本次股份轉(zhuǎn)讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權(quán) 行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排； （三）如本次股份轉(zhuǎn)讓需要有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)部門的名稱。 第二十六條 通過資產(chǎn)管理方式進行上市公司收購的雙方當(dāng)事人，應(yīng)當(dāng)披露資產(chǎn)管理合同或者類似安 排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權(quán)限（包括上市公司股份表決權(quán)的行使 等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變更、終止的條 件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。 第二十七條 通過股權(quán)控制關(guān)系及其他方式進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露取得控制的時間、 與控制關(guān)系相關(guān)的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實際控制權(quán)所達成的協(xié)議）的主要內(nèi) 容及其生效和終止條件、控制方式（包括相關(guān)股份表決權(quán)的行使權(quán)限）、控制的程度、 是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。 第二十八條 通過國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)而進行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披露股權(quán)劃出方及劃入方的 名稱、劃轉(zhuǎn)股權(quán)的數(shù)量、比例及性質(zhì)、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的日期、批準(zhǔn)劃轉(zhuǎn)的機構(gòu)，如需進一步 取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，說明其批準(zhǔn)情況。 第二十九條 因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施而取得上市公司實際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露 做出裁決的法院或者仲裁機構(gòu)名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、 判決書或裁定書的主要內(nèi)容、拍賣機構(gòu)名稱、拍賣事由、拍賣結(jié)果。 第三十條 通過公開征集受讓人方式取得上市公司實際控制權(quán)的，收購人除應(yīng)當(dāng)按照第二十五條的 規(guī)定披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)披露有關(guān)公開征集行為是否事先報有權(quán)部門同意、有關(guān)本 次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。 第三十一條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應(yīng)當(dāng)披 露如下基本情況： （一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個人持 股的數(shù)量、比例； 如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還 應(yīng)當(dāng)披露該控制關(guān)系、股本結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織...
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