某上市公司的股票期權(quán)操作方案
某上市公司的股票期權(quán)操作方案 一、總則 第一條 本計(jì)劃旨在為公司的高級管理人員和技術(shù)骨干提供—種長期激勵，從而使其利益與公司利 益取得一致，并為其長期為公司服務(wù)提供一種制度性保障。 第二條 本計(jì)劃所指的股票期權(quán)是贈與管理和技術(shù)骨干的一種權(quán)利，持有這種權(quán)利的管理和技術(shù) 骨干可以在規(guī)定時期內(nèi)以約定的價格和數(shù)量購買本公司的普通股票。 第三條 如果本計(jì)劃被新的股票期權(quán)計(jì)劃所取代，則在實(shí)施本計(jì)劃期間贈與的股票期權(quán)依然按照 本計(jì)劃的規(guī)定執(zhí)行實(shí)施，新計(jì)劃生效后贈與的股票期權(quán)按新計(jì)劃執(zhí)行實(shí)施。 第四條 本計(jì)劃需由公司股東大會及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)批準(zhǔn)方能 生效。 二、管理機(jī)構(gòu) 5. 公司董事會下設(shè)薪酬管理委員會，薪酬管理委員會是董事會下屬的 專門處理公司薪酬事項(xiàng)的專門委員會，是公司股票期權(quán)計(jì)劃的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 第六條 董事會有權(quán)決定薪酬管理委員會的組成人選，其中至少包括兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事。薪酬 管理委員會設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)薪酬管理委員會。薪酬管理委員會成員的任期為3年， 可連任。董事會并有權(quán)決定終止或恢復(fù)薪酬管理委員會的職能和權(quán)限。 第七條 薪酬管理委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)公司所有股票期權(quán)計(jì)劃操作的有關(guān)具體事項(xiàng)。工 作組由證券投資部、人事薪酬部和法律辦人員組成。 8. 薪酬委員會的主要職責(zé)為： (1)制定和修改股票期權(quán)計(jì)劃，并報(bào)股東大會審核批準(zhǔn)。 (2)制定股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施細(xì)則。 (3)制定公司在經(jīng)營年度和經(jīng)營周期(通常包括3個經(jīng)營年度)的主要經(jīng)營目標(biāo)、考核辦 法及相應(yīng)的股票期權(quán)獎勵數(shù)量。 (4)根據(jù)對經(jīng)營班子、其他管理人員和業(yè)務(wù)骨干的考核結(jié)果及股票期權(quán)計(jì)劃，制定每 次股票期權(quán)贈與方案。 (5)定期向董事會報(bào)告股票期權(quán)的執(zhí)行情況。 (6)根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃，決定期權(quán)持有人行權(quán)日程的加速或終止。 (7)對股票期權(quán)計(jì)劃的條款作出解釋。 (8)在必要時提議終止股票期權(quán)計(jì)劃。 (9)董事會授權(quán)的其他事項(xiàng)。 第九條 股東大會作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對董事會成員與監(jiān)事會成員的股票期權(quán)計(jì)劃有決策 權(quán)；而董事會對公司經(jīng)營管理人員和核心技術(shù)人員有決策權(quán)，股東大會保留最終決策權(quán) 。以上兩個 (1)批準(zhǔn)公司股票期權(quán)計(jì)劃。 (2)批準(zhǔn)股票期權(quán)計(jì)劃的修改。 (3)在認(rèn)為必要時終止股票期權(quán)計(jì)劃。 第十條 監(jiān)事會對股票期權(quán)計(jì)劃行使監(jiān)督權(quán)，包括： (1)對股票期權(quán)分配方案有知情權(quán)。 (2)廣泛了解公司員工對股票期權(quán)分配的意見。 (3)在股東大會或董事會表決股票期權(quán)分配方案時提出獨(dú)立意見。 第十一條 薪酬管理委員會下設(shè)秘書，負(fù)責(zé)辦理股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施中的具體事項(xiàng)和管理股票期權(quán)賬 戶。秘書由薪酬管理委員會任免。 第十二條 薪酬管理委員會設(shè)立“股票期權(quán)賬戶”，對期權(quán)進(jìn)行管理?！肮善逼跈?quán)賬戶”是每個持有人 的期權(quán)贈與狀況、可行使?fàn)顩r和行權(quán)狀況的明細(xì)記錄。 三、股票期權(quán) 第十三條 有資格參與本計(jì)劃的人士為本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、技術(shù)骨干、對公司作出 重大貢獻(xiàn)的員工。具體贈與對象和條件由薪酬管理委員會制定。 第十四條 股票期權(quán)是向有資格參與的人士贈與的一種權(quán)力，這種權(quán)利必須經(jīng)過贈與、行權(quán)兩個階 段，才能轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜钠胀ü善薄?第十五條 公司員工須在公司工作滿一年后方有資格參與本計(jì)劃，但被薪酬管理委員會認(rèn)定為公司 急需人才的可不受此限制。 第十六條 每項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃可發(fā)行的股票期權(quán)數(shù)量不超過下述兩者中的較少者： (1)通過該項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的股東大會前已流通股票數(shù)量的15％。 (2)通過該項(xiàng)股票期權(quán)計(jì)劃的股東大會前總股本的5％。 第十七條 任何持有公司5％以上已發(fā)行股份的人士，將不能參與本計(jì)劃，除非其期權(quán)行權(quán)價高于同 次贈與其他期權(quán)的10％，或贈與后5年內(nèi)不能行權(quán)。 第十八條 公司若今后實(shí)施新的股票期權(quán)計(jì)劃，累計(jì)已贈與但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量不得超過公 司已流通普通股的30％。 第十九條 本計(jì)劃所贈與的股票期權(quán)有效期為5年，其中前兩年股票期權(quán)不可行權(quán)，后3年為行權(quán)期 。 第二十條 股票期權(quán)只能以現(xiàn)金行權(quán)。本計(jì)劃將通過以下幾種方式之一或幾種方式的組合來獲得期 權(quán)的股票來源：一是經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后在首次公開發(fā)行時預(yù)留一定比例的股票存放在 公薄的庫存賬戶；二經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)取得向期權(quán)持有人定向增發(fā)在持有人行權(quán)時向其 發(fā)行股票；三是發(fā)行是定向配售給事行選定的戰(zhàn)略投資者，再向戰(zhàn)略投資者在持有一段 時期后(如6個月)，向公司職工持股會轉(zhuǎn)讓：四是公司可以具有獨(dú)立法人資格的職工持股 會甚至以自然人的名義購買可流通部分；五是公司從將來的送股計(jì)劃中切出一塊作為實(shí) 施股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源。 第二十一條 本計(jì)劃基于不同時期取得的期權(quán)贈與額度而分為不同的“期”，在上期的期權(quán)額度未贈與 完畢之前，本公司將不申請新的額度。 第二十二條 不論通過何種方式獲得贈與額度，股票期權(quán)的行權(quán)價格都應(yīng)不低于贈與日前30個交易日 收盤價算術(shù)平均值的80％，具體價格由薪酬管理委員會厘定。 第二十三條 股票期權(quán)只能由期權(quán)持有人實(shí)施，不得轉(zhuǎn)讓，不能用于抵押以及償還債務(wù)。期權(quán)持有人 死亡后，尚未行權(quán)的部分可以由其財(cái)產(chǎn)的法定繼承人繼續(xù)實(shí)施。 第二十四條 根據(jù)本計(jì)劃有關(guān)規(guī)定收回的股票期權(quán)，公司可重新贈與。 四、認(rèn)股權(quán)數(shù)量和行權(quán)價的調(diào)整 第二十五條 當(dāng)公司已發(fā)行股票的數(shù)量和價格由于送股、轉(zhuǎn)增股本、配股、增發(fā)新股、股票合并、換 股等而改變時，已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)和未贈與的期權(quán)額度要做相應(yīng)的調(diào)整。 第二十六條 當(dāng)公司分派現(xiàn)金紅利時，以贈與但未行權(quán)的期權(quán)不享受分紅權(quán)，但行權(quán)價須作出調(diào)整。 調(diào)整公式為： 調(diào)整后的行權(quán)價=調(diào)整前的行權(quán)價—每股派現(xiàn)金額 第二十七條 當(dāng)公司發(fā)生送股、轉(zhuǎn)增股本時，已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)的數(shù)量和行權(quán)價要進(jìn)行調(diào)整， 未贈與的期權(quán)額度也要相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整公式為 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例) 調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格／(1+送股比例或轉(zhuǎn)增比例) 第二十八條 但公司進(jìn)行配股時，已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價要進(jìn)行調(diào)整，尚未贈與的期 權(quán)額度以及尚未贈與的期權(quán)數(shù)量也要調(diào)整。調(diào)整公式為 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X(1+配股比例) 調(diào)整后的行權(quán)價格=(調(diào)整前的行權(quán)價格+配股比例X配股價)／ (1+配股比例) 第二十九條 當(dāng)公司增發(fā)新股時，如果向老股東配售并進(jìn)行除權(quán)處理，這視同配股處理。若沒有向老 股東的配售且不做除權(quán)處理，則已贈與但尚未行權(quán)的期權(quán)以及尚未贈與的期權(quán)額度均不 需調(diào)整。 第三十條 當(dāng)本公司股票因合并(不論是新設(shè)合并還是吸收合并)而被換為一種新股票時，已贈與的 期權(quán)額度也要做相應(yīng)的調(diào)整。但本公司采取換股方式吸收其他公司時不需調(diào)整。調(diào)整公 式為： 調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量=調(diào)整前的期權(quán)數(shù)量X換股比例 調(diào)整后的行權(quán)價格=調(diào)整前的行權(quán)價格／換股比例 換股比例為每一股本公司股票換取新股票的比例。 五、股票期權(quán)的贈與與持有 第三十一條 股票期權(quán)的贈隔壁就在年度股基本法大公告之后的兩個月內(nèi)進(jìn)行。期權(quán)的贈與不能發(fā)生 在重大信息披露后5個交易日內(nèi)。 第三十二條 股票期權(quán)贈與時，公司與被贈與人簽定《股票期權(quán)贈與協(xié)議書》，以此規(guī)范兩者的關(guān)系。 《股票期權(quán)贈與協(xié)議書》也是贈與股票期權(quán)的證明文件。 第三十三條 《股票期權(quán)贈與協(xié)議書》應(yīng)載明贈與期權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價、有效期、行權(quán)日程、行權(quán)窗口 期等，以及雙方的權(quán)利和義務(wù)。 第三十四條 本計(jì)劃首期所獲得的期權(quán)贈與額度，可于五年內(nèi)贈與完畢。每次贈與的數(shù)量、價格由薪 酬管理委員會根據(jù)本計(jì)劃制定，并報(bào)中國證監(jiān)會和交易所備案。 第三十五條 期權(quán)在被贈與滿一年后進(jìn)人行權(quán)期。進(jìn)入行權(quán)期后，持有人每年可行權(quán)的數(shù)量為贈與額 度的20％。持有人在可行權(quán)范圍內(nèi)可自由決定行權(quán)數(shù)量，未行權(quán)部分可延遲，但不得超 過期權(quán)的有效期限。 第三十六條 期權(quán)采取集中行權(quán)方式。公司每年在上下半年各設(shè)立一個行權(quán)窗口期。第一個窗口期為 4月20日-4月30日，第二個窗口期為10月20日- 10月31日。窗口期不應(yīng)設(shè)在重大信息披露前后5個交易日內(nèi)。如果在窗口期前5個交易日 內(nèi)發(fā)生重大信息披露，這窗口期開啟時間推遲，直到滿足條件為止。若在窗口期內(nèi)發(fā)生 重大信息披露，則行權(quán)暫時停止，待5個交易日之后方可恢復(fù)行權(quán)，窗口期也相應(yīng)延遲。 第三十七條 期權(quán)持有人須在窗口期之內(nèi)以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》向公司確認(rèn)行權(quán)的數(shù)量和價格，并 向“股票庫存賬戶”的管理部門交付相應(yīng)的購股款項(xiàng)。 第三十八條 《股票期權(quán)行權(quán)通知書》應(yīng)載明行權(quán)的數(shù)量、行權(quán)價(可能有不止一種的行權(quán)價)、行權(quán)總 金額以及期權(quán)持有人的交易信息等。 第三十九條 公司在對每個持有人的行權(quán)要求作出核實(shí)和認(rèn)定后，“股票庫存賬戶”的管理部門按窗口 期的行權(quán)數(shù)量辦理股票過戶手續(xù)。在辦理股東登記后，公司董事會發(fā)布股份變動公告。 第四十條 自公司董事會刊登股份變動公告之日起，已行權(quán)的股票開始享有普通股的完整權(quán)益。按 照目前的《證券法》，公司的董事、監(jiān)事以及高級管理人員在任期期間其所持有的本公司 股票要被鎖定，直到離任6個月以后方可上市流通。 六、持有人服務(wù)的終止 第四十一條 期權(quán)持有人辭職或被公司確認(rèn)為辭職時，分兩種情況處理： (1)一般情況下。期權(quán)持有人辭職后其期權(quán)繼續(xù)有效，行權(quán)日程不變。 (2)若離任審計(jì)發(fā)現(xiàn)持有人有嚴(yán)重實(shí)質(zhì)行為或泄露機(jī)密給公司造成實(shí)質(zhì)損失的，其持有的 期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。 第四十二條 當(dāng)期權(quán)持有人被解雇時，分以下兩種情況處理： (1)因公司業(yè)務(wù)收縮或期權(quán)持有人不適合崗位要求而被解雇的，其尚未行權(quán)的期權(quán)繼續(xù)有 效，行權(quán)日程不變。 (2)期權(quán)持有人因嚴(yán)重失職、給公司造成實(shí)質(zhì)性損害，或因觸犯刑法而被解雇的，其 持有的期權(quán)不論可行權(quán)與否都將失效，由公司收回。 第四十三條 期權(quán)持有人退休(包括病退以及因喪失勞動能力而離職)時，其尚未行權(quán)的股票期權(quán)繼續(xù) 有效，行權(quán)日程不變。 第四十四條 持有人死亡后，其股票期權(quán)可由持有人財(cái)產(chǎn)的法定繼承人繼承并實(shí)施，但必須在最近的 兩個行權(quán)窗口期內(nèi)行權(quán)完畢，否則該部分期權(quán)將失效。 七、公司合并與控制權(quán)轉(zhuǎn)移 第四十五條 當(dāng)發(fā)生針對本公司的要約收購時，公司尚未行權(quán)的期權(quán)可以在收購方發(fā)出要約之后的5個 交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非收購方承諾繼續(xù)承擔(dān)本期權(quán)計(jì)劃。 第四十六條 但公司與另一公司合并且本公司將不再存續(xù)時，已贈與的期權(quán)可在股東大會公布合并公 告的10個交易日內(nèi)全部行權(quán)，除非期權(quán)計(jì)劃被新公司承擔(dān)，被更換為購買新公司股票的 期權(quán)。 第四十七條 當(dāng)其他方及其一致行動人通過收購本公司股份而使公司的控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，已贈與的 期權(quán)可在收購公告的10個交日內(nèi)全部行權(quán)，新的控制方承諾繼續(xù)承擔(dān)本計(jì)劃的除外。 第四十八條 當(dāng)公司發(fā)生分立時，已贈與的期權(quán)必須在股東大會公布分立公告的10個交易日內(nèi)全部行 權(quán)，否則失效。 八、信息披露 第四十九條 期權(quán)贈與時，應(yīng)就贈與的數(shù)量、行權(quán)價格、有效期限、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及 業(yè)務(wù)骨干的獲贈情況進(jìn)行公開披露，并向中國證監(jiān)會、交易所備案。 第五十條 在每個行權(quán)窗口開啟前的10個交易日，公司應(yīng)在公開媒體上予以公告。每個行權(quán)窗口期 結(jié)束后，公司應(yīng)就該期間行權(quán)的數(shù)量、價格以及董事、監(jiān)事、高級管理人員行權(quán)的數(shù)量 和價格進(jìn)行公開披露。 第五十一條 公司須在年報(bào)、中報(bào)中披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有股票期權(quán)的數(shù)量、有效 期限及已行權(quán)和未行權(quán)的情況。 九、會計(jì)與稅收 第五十二條 公司實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃發(fā)生的各種管理費(fèi)用由公司承擔(dān)，計(jì)入公司管理費(fèi)用。 第五十三條 我國稅法規(guī)定之前交易所得稅，但尚未并征。如果將來出現(xiàn)了針對股票期權(quán)收入的稅收 規(guī)定，本計(jì)劃將遵照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 十、附錄 第五十四條 贈與：公司向具有參與資格的人士贈與股票期權(quán)的行為。 第五十五條 行權(quán)：指股票期權(quán)持有人以期權(quán)計(jì)劃所確定的數(shù)量和價格購買公司股票的行為。 第五十六條 有效期：期權(quán)的存續(xù)時間。本期權(quán)的有效期為5年。 第五十七條 行權(quán)窗口期(行權(quán)日)：期權(quán)持有人以《股票期權(quán)行權(quán)通知書》向公司確認(rèn)行權(quán)數(shù)量、行權(quán) 價格并支付購股款項(xiàng)的時間。本計(jì)劃每年開設(shè)兩個行權(quán)窗口期。 第五十八條 外部董事：非公司雇員的董事。 第五十九條 要約收購：通過交易所證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行規(guī)定的30％時，進(jìn)行 收購，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有規(guī)定發(fā)出收購要約，此行為為要約收購。 第六十條 公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移：公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。按照正在起草中的《上市公司收購細(xì)則》 ， “實(shí)際控制人”指實(shí)際上能夠影響上市公司董事會，左右上市公司重大決策的人。
某上市公司的股票期權(quán)操作方案